Prix d’acquisition d’actions après une décision judiciaire
Avril 2022 - La Commission des normes comptables (CNC) s’est récemment prononcée sur la comptabilisation d'une adaptation du prix d’acquisition d’actions dans le cadre d'une décision judiciaire. S’agit-il en l’occurrence d'un produit ou faut-il procéder à une révision du prix d’acquisition ?
Les faits
La société A acquiert un groupe de sociétés B. Comme il est d’usage dans ce type de transaction, une due diligence est effectuée. Le rapport de due diligence n’émet aucune réserve et conclut que le groupe B respecte toutes les lois et réglementations applicables. Au bout d'un certain temps, il s’avère toutefois qu'il y a un problème. A constate des manquements juridiques majeurs et des irrégularités graves dans les entreprises reprises. Il apparaît que la réalité ne correspond pas du tout à l’image donnée par la due diligence effectuée et que les sociétés reprises valent en réalité moins que le prix déboursé.
A et B négocient donc et concluent une transaction. A renonce à ses créances en échange d'une réduction du prix d’acquisition par le vendeur. Toutes les garanties du vendeur sont soldées via la convention transactionnelle. A interpelle également l’avocat qui a effectué la due diligence afin d’obtenir la réparation du dommage résultant de sa faute. L’avocat n’avait en effet pas relevé les manquements graves et avait fait une mauvaise estimation du prix d’acquisition des sociétés reprises.
Le tribunal tranche en faveur de A, de sorte que l’avocat doit dédommager A.
A estime que le paiement du dommage par l’avocat consiste en une compensation pour le prix trop élevé payé pour l’acquisition des actions. A estime que, d'un point de vue comptable, il s’agit d'une indemnité devant être traitée comme révision du prix d’acquisition initialement payé.
Décision du Collège
A se tourne vers la CNC, mais cette dernière est clairement d'un autre avis. Le collège décide que l’indemnité ne peut pas être considérée comme une révision du prix d’acquisition des actions. L’indemnité doit dès lors être reprise parmi les produits dans le compte de résultats.
La principale raison semble être que l’indemnité n’a pas été payée par le vendeur des actions sur la base de la convention de cession d’actions, mais bien par l’avocat en vertu de sa responsabilité de conseiller de l’acheteur.
