La CNC fait le point sur les fusions entre sociétés
Septembre 2021 - Au début du mois de juillet, la Commission des normes comptables (CNC) s’est prononcée sur le traitement comptable des opérations de fusion entre sociétés. Cette mise au point était nécessaire après la suppression de la notion de capital pour les sociétés coopératives et à responsabilité limitée dans le Code des sociétés et des associations (CSA). L’avis 2021/10 remplace l’avis 2009/6 de la CNC.
Définition de la fusion par absorption
Dans son avis, la CNC se concentre sur la fusion par absorption, car il s’agit du cas classique. Le traitement comptable d’autres formes de fusion peut être déduit de cet avis.
Une fusion par absorption se définit comme le transfert de l’intégralité du patrimoine d’une ou de plusieurs sociétés par suite d’une dissolution sans liquidation, à une autre société existante, moyennant l’attribution d’actions ou de parts de celle-ci aux actionnaires ou aux associés de la ou des sociétés absorbées et, le cas échéant, d’une soulte en espèces.
Est assimilée à une fusion par absorption l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent l’intégralité de leur patrimoine à une autre société, lorsque toutes leurs actions et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société. Dans ce cas, aucune action nouvelle n’est émise. Une telle opération est qualifiée de fusion silencieuse ou de fusion simplifiée.
Lorsque la société absorbante est une société dotée d’un capital, le montant de cette soulte ne peut dépasser le dixième de la valeur nominale des actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. Le pair comptable par action d’une société s’obtient en divisant le capital de cette dernière par le nombre d’actions existantes. Par « capital », on entend ici la somme
de l’apport des actionnaires dans le capital,
le cas échéant, de l’incorporation de primes d’émission et
le cas échéant, de l’incorporation de plus-values de réévaluation actées ou de réserves, dans la mesure où elles n’ont pas été remboursées ou réduites via une réduction de capital.
Si la société absorbante est dépourvue de capital, la notion de pair comptable est assimilée à « la valeur d’apport, telle qu’elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d’une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre d’actions ou de parts ». Le capital se compose donc de ce qui suit :
les apports (même non intégralement libérés). Les apports qui ont été remboursés par suite d’une distribution n’interviennent pas au numérateur de la fraction susvisée. Il en va de même pour les apports en industrie, difficilement évaluables ;
les réserves composées de la portion des fonds propres qui excèdent la valeur des apports originaires qui ont été rendus statutairement indisponibles sur base volontaire.
Les actions propres ainsi que la réserve légale des anciennes SPRL transférée vers les réserves indisponibles, lors du passage à la SRL, n’interviennent pas dans la fraction faisant fonction de pair comptable.
La société absorbante est réputée continuer la personnalité juridique de la société absorbée.
Le principe de continuité comptable
Lors du traitement comptable de l’opération, le principe de continuité doit être appliqué, tant dans le chef de la société absorbante que dans celui de la société actionnaire de la société absorbée.
Qu’est-ce que cela implique exactement?
En règle générale, les éléments d’actif et de passif de la société absorbée, en ce compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, les réductions de valeur et provisions constituées, les droits et engagements ainsi que les produits et charges de l’exercice, sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous l’angle comptable.
Des corrections de valeur ne peuvent être opérées par la société absorbée qu’avant ou après la date d’effet comptable de la fusion.
Si une fusion a lieu par absorption entre deux sociétés disposant d’un capital ou entre deux sociétés qui en sont dépourvues, les différentes rubriques de capitaux propres (capital/apport, plus-values de réévaluation, réserves, résultat reporté et subsides en capital) font l’objet d’une simple addition.
En cas d’absorption d’une société dotée d’un capital par une société sans capital, le capital et la réserve légale de la première société sont convertis en apport disponible ou indisponible, tandis que les postes suivants font l’objet d’une simple addition.
En revanche, si une société dotée d’un capital absorbe une société sans capital, l’apport de la société absorbée n’est pas forcément converti en capital. Il peut tout aussi bien être ajouté au bilan sous le poste « Autres dans l’apport en dehors du capital ». Il convient donc de prévoir dans l’acte de fusion vers quel poste du bilan l’apport de la société absorbée doit être transféré.
L’arrêté royal portant exécution du CSA indique que les éléments transférés doivent être comptabilisés dans le chef de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous l’angle comptable. Il s’agit de la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Cette date, qui est également appelée date d’effet comptable ou date charnière, doit figurer dans le projet de fusion.
Elle ne peut être antérieure au premier jour qui suit la clôture de l’exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l’opération ont déjà été approuvés. Les derniers comptes annuels de la société absorbée qui précèdent le moment de la fusion comportent les opérations de la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice et la date de rétroactivité comptable visée ci-avant, tandis que les opérations de la société absorbée qui se rapportent à la période de rétroactivité comptable figureront dans les comptes annuels de la société absorbante.
Le principe de continuité comptable s’applique également dans le chef de la société actionnaire de la société absorbée, puisque les actions de la société absorbante ont été reçues en échange des actions qu’elle détenait dans la société absorbée.
Le rapport d’échange
Si les valeurs d’échange qui servent à déterminer le rapport d’échange entre les actions de la société absorbée et celles de la société absorbante ne correspondent pas aux valeurs comptables, elles ne seront pas exprimées dans la comptabilité.
La CNC confirme que les rapports de valeur entre les sociétés avant la fusion déterminent les rapports au sein de l’actionnariat après la fusion. C’est la raison pour laquelle il convient de rechercher un rapport d’échange équitable entre les actions anciennes de la société absorbée et les actions nouvelles de la société absorbante.
D’autre part, le traitement dans les comptes de l’opération de fusion doit être guidé par les principes comptables dans un souci de continuité. C’est pour cette raison que la CNC ne veut pas que les éléments des capitaux propres de la société absorbée soient convertis en capital ou en apport (et que des ajustements découlant de corrections de valeur afférentes à des éléments d’actif et de passif soient apportés au résultat, ce qui modifierait l’appréciation de la rentabilité) et que le sens de la fusion soit déterminant pour son traitement comptable.
La CNC explique, en outre, à l’aide de divers exemples, comment le principe de continuité doit être appliqué et dans quel cas il ne s’applique pas.
Comme l’avis de la CNC doit être considéré comme une interprétation de la loi, il entre immédiatement en vigueur.
