VVPR-bis en cas de libération partielle du
capital d’une SPRL : le temps presse

Octobre 2022 - Suite à la réforme du droit des sociétés, les SPRL, qui devaient disposer d’un petit capital social, ont été transformées en SRL sans capital social. Le régime VVPR-bis semblait soudain s’ouvrir à « l’ancien » capital... Ce qui n’était pas l’objectif du législateur.

Le régime VVPR-bis

Le régime VVPR-bis prévoit une réduction du précompte mobilier sur les dividendes en cas de nouvel apport en numéraire dans votre société, pour autant que vous y laissiez ce capital pendant un certain temps. Il s’agit en d’autres termes d’un incitant pour renforcer les fonds propres de votre société.

Lors de l’instauration de ce régime en 2013, une des conditions était que le capital social devait être entièrement libéré. Une société qui n’avait pas libéré entièrement son capital n’entrait donc pas en considération pour le taux VVPR-bis.

La réforme du droit des sociétés entrée en vigueur au 1er mai 2019 a toutefois supprimé l’exigence de capital pour toutes les sociétés (excepté pour les S.A.). Les SPRL dont le capital social minimum était fixé à 18 550 euros sont devenues des SRL sans capital.

L’obligation de libération ne disparaît pas

En soi, la condition selon laquelle le capital devait être entièrement libéré pour les actions ou parts VVPR-bis n’avait pas été supprimée. Une SPRL devait dès lors avoir libéré au moins 18 550 euros alors qu’aucun capital minimum n’était requis pour une SRL : le régime VVPR-bis s’avérait donc aussi possible pour les SRL et même beaucoup plus facilement.

Qu’en était-il toutefois des nombreuses SPRL dont le capital social n’avait pas été entièrement libéré ? Ces sociétés sont devenues et deviennent, par force de loi, des SRL, mais leur capital social reste le même et leur obligation de libération subsiste donc aussi puisque ces deux éléments sont inscrits dans leurs statuts.

Comment contourner ce problème ?
La construction mise en place consistait, lors de la transformation d’une SPRL en une SRL, à lever l’obligation de libération pour les fondateurs et à réduire le capital social de la SRL.
À partir de ce moment-là, le premier euro d’un nouvel apport était qualifié de nouvelles actions bénéficiant du statut VVPR-bis.

Adaptation début 2022

Une loi du 21 janvier 2022 a toutefois mis fin à cette construction. Non seulement pour l’avenir, mais aussi pour le passé.

La loi dispose désormais que l’obligation de libération s’applique non seulement au capital existant, mais aussi au capital initialement souscrit. Une dispense de libération, combinée à une réduction du capital, n’a donc plus d’effet.

Régime transitoire

Les sociétés qui avaient déjà mis en place la construction susvisée tombent elles aussi sous la nouvelle réglementation. Cela signifie donc que dans ces cas, le taux réduit de précompte mobilier ne peut s’appliquer.

La loi du 21 janvier 2022 a néanmoins prévu une période de régularisation.
Les sociétés qui ont accordé une dispense de libération des actions VVPR-bis souscrites entre le 1er mai 2019 et le 15 décembre 2021 peuvent régulariser leur situation en procédant, avant le 31 décembre 2022, à une augmentation de capital en numéraire. Cet apport doit avoir pour effet de porter de nouveau le montant du capital libéré en numéraire jusqu’à concurrence du montant initialement souscrit avant la dispense de libération. Autrement dit, la société doit encore procéder à une libération intégrale avant le 31 décembre 2022.

La date du 15 décembre 2021 n’a pas été choisie au hasard. La mesure a été rendue publique plus ou moins à ce moment-là. La société qui a réduit son capital social après le 15 décembre 2021 tout en accordant une dispense de libération ne peut donc plus rectifier la situation.

31 décembre 2022

Vous ne pourrez plus non plus rectifier la situation après le 31 décembre 2022 et les actions ou parts VVPR-bis concernées perdront alors définitivement leurs avantages. Il est donc important d’effectuer à temps les démarches.

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